Wann muss eine Hauptversammlung einberufen werden? Bedingungen für s.r.o. und a.s.

Die Hauptversammlung ist das höchste Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (a.s., s.r.o.). Sie entscheidet über die wichtigsten Fragen im Unternehmen und tritt in der Regel mindestens einmal im Jahr zusammen. Sind Sie unsicher, in welchen Situationen das Gesetz die Einberufung einer Hauptversammlung vorschreibt? Erfahren Sie mehr über die Abhaltung von Hauptversammlungen in einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Hauptversammlung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Hauptversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung setzt sich aus den Gesellschaftern zusammen. Sie wird vom Geschäftsführer der Gesellschaft einberufen und wird immer von ihm besucht. Wenn Sie sich nicht sicher sind, wer wer ist, lesen Sie diesen Artikel über den Unterschied zwischen einem Geschäftsführer und einem Gesellschafter.

Wenn die Gesellschaft keinen Geschäftsführer hat oder der Geschäftsführer seine Aufgaben über einen längeren Zeitraum nicht wahrnimmt, wird die Hauptversammlung von einem der Gesellschafter oder dem Aufsichtsrat (sofern ein solcher in der Gesellschaft eingerichtet ist) einberufen. Die Bedingungen für die Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung im Falle einer GmbH sind im Gesetz Nr. 90/2012 Slg. über Handelsgesellschaften in den Abschnitten 181-193 festgelegt.

Die Grundsätze der Hauptversammlung können durch den Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Sofern nichts anderes bestimmt ist, hat jeder Gesellschafter eine Stimme pro 1 CZK der Einlage und die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden Gesellschafter zusammen mindestens die Hälfte der möglichen Stimmen haben.

Die Mitglieder müssen mindestens 15 Tage vor der Versammlung eine schriftliche Einladung zur Hauptversammlung erhalten (oft sieht die Satzung vor, dass die Einladungen elektronisch per E-Mail oder SMS verschickt werden können). Die Einladung enthält den Ort, das Datum und die Uhrzeit der Hauptversammlung sowie einen Beschlussentwurf.

Der Protokollführer erstellt dann das Protokoll der Hauptversammlung, wenn diese abgehalten wird. Er oder sie macht sich Notizen zu den wichtigsten Punkten und Entscheidungen, einschließlich der Abstimmungsergebnisse. Anschließend fertigt er das offizielle Protokoll an, das Angaben wie Name und Sitz des Unternehmens, Ort und Zeit der Versammlung, Beschlüsse usw. enthält.

Das endgültige Protokoll wird sowohl vom Protokollführer als auch vom Vorsitzenden der Hauptversammlung unterzeichnet. Schließlich fügt er/sie die Anwesenheitsliste bei und sendet eine Kopie des Protokolls der Hauptversammlung an alle Aktionäre.

Wann muss ich in einer GmbH eine Hauptversammlung einberufen?

• Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, findet mindestens einmal im Geschäftsjahr eine Hauptversammlung statt. Da der Jahresabschluss innerhalb von sechs Monaten nach dem letzten Tag des vorangegangenen Geschäftsjahres erörtert werden muss, wird die Hauptversammlung in der Regel bis zum 30. Juni abgehalten (bei Gesellschaften, deren Geschäftsjahr am 31. Dezember endet).
• Wenn der Geschäftsführer feststellt, dass das Unternehmen vom Konkurs bedroht ist, oder aus anderen zwingenden Gründen. In diesem Fall berät die Generalversammlung über die Auflösung des Unternehmens oder die Verabschiedung von Maßnahmen.
• Wenn ein "qualifizierter Aktionär" (ein Aktionär, der mindestens 10 % des Aktienkapitals/der Stimmrechte hält) die Einberufung einer Versammlung verlangt. Wenn der Geschäftsführer auf diese Initiative hin nicht innerhalb eines Monats nach Antragstellung eine Hauptversammlung einberuft, hat der qualifizierte Aktionär das Recht, die Versammlung selbst einzuberufen.
• Im Falle der Beendigung des Amtes des Geschäftsführers (z.B. durch Tod, Rücktritt oder Abberufung) muss die Gesellschafterversammlung innerhalb eines Monats einen neuen Geschäftsführer wählen.

Hauptversammlung in einer Aktiengesellschaft

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft setzt sich aus den Aktionären zusammen. Sie wird vom Verwaltungsrat (in einem dualistischen Aktiensystem) oder vom Vorstand (in einem monistischen Aktiensystem) organisiert. Die Mitglieder dieser Organe nehmen stets an der Hauptversammlung teil. Die Modalitäten der Hauptversammlung sind im Gesetz Nr. 90/2012 Slg. über Handelsgesellschaften (Band 5, Abschnitt 2) festgelegt.

Jede Aktiengesellschaft muss über eine Internetseite verfügen, auf der sie die Einladung zur Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem Termin der Versammlung veröffentlicht. Die Informationen über die Veröffentlichung der Einladung werden den Aktionären je nach Art der ausgegebenen Aktien zugestellt (diese Bedingungen können in der Satzung der Gesellschaft geregelt werden):

• Namensaktien: an die in der Aktionärsliste eingetragene Adresse,
• Bucheffekten in Inhaberform: an die im Bucheffektenregister angegebene Adresse,
• Inhaberaktien: Die Veröffentlichung auf der Website genügt für die Zustellung.

Die Einladung zur Hauptversammlung muss mindestens den Namen der Gesellschaft und die Anschrift des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft, den Ort, das Datum und die Uhrzeit der Hauptversammlung, den Entwurf des Beschlusses der Hauptversammlung und dessen Begründung, die Frist für die Abgabe der Erklärung des Aktionärs und weitere Angaben gemäß § 407 des Gesetzes Nr. 90/2012 Slg. über Handelsgesellschaften enthalten.

Wann muss ich eine Hauptversammlung in einer Aktiengesellschaft einberufen?

• Sofern die Satzung nichts anderes vorsieht, findet mindestens einmal im Geschäftsjahr eine Hauptversammlung statt. Da der Jahresabschluss innerhalb von sechs Monaten nach dem letzten Tag des vorangegangenen Geschäftsjahres erörtert werden muss, wird die Hauptversammlung in der Regel bis zum 30. Juni abgehalten (bei Gesellschaften, deren Geschäftsjahr am 31. Dezember endet).
• Wenn sich aus dem Jahresabschluss ergibt, dass der nicht ausgeglichene Teil des Verlustes der AG nach Zahlung aus den verfügbaren Mitteln der Gesellschaft die Hälfte des Grundkapitals betragen würde, oder aus anderen zwingenden Gründen. Beispiel: Eine Gesellschaft mit einem Grundkapital von 100 Mio. CZK hat einen solchen Verlust, dass nach der Rückzahlung ein Verlust von 50 Mio. CZK verbleibt. In diesem Fall berät die Generalversammlung über die Auflösung der Gesellschaft oder über die Verabschiedung von Maßnahmen.
• Wenn ein "qualifizierter Aktionär" (ein Aktionär, der Aktien mit einem Gesamtnennwert von mindestens 3 % des Grundkapitals einer Gesellschaft mit einem Grundkapital von über 100 Mio. CZK hält) die Einberufung einer Versammlung beantragt. Wenn die Gesellschaftsorgane auf diese Initiative hin innerhalb von 40 Tagen nach dem Antrag keine Hauptversammlung einberufen, hat der qualifizierte Aktionär das Recht, diese selbst einzuberufen.
• Für die Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrats, des Aufsichtsrats oder des Vorstands innerhalb von 2 Monaten nach Ablauf der Amtszeit (z. B. durch Tod, Rücktritt oder Abberufung).

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