Gesellschaftsvertrag: was er ist, wann er nützlich ist und worauf man achten muss

Möchten Sie einen Anteil an Ihrem Unternehmen einfacher übertragen als über einen Notar? Dann könnten Aktienzertifikate die richtige Lösung sein. In diesem Artikel erfahren Sie, was genau ein Aktienzertifikat ist, wie es sich von einer normalen Aktie unterscheidet, wie man es überträgt und wie man es bei Bedarf kündigt.

Was ist ein Aktienzertifikat und wie unterscheidet es sich von einer Stammaktie?

Ein Aktienzertifikat ist ein verbrieftes Serienpapier, in dem der Anteil eines Gesellschafters an einer GmbH verkörpert ist. Sie können es nur ausstellen, wenn die Satzung dies ausdrücklich zulässt, und nur für einen Anteil, dessen Übertragbarkeit in keiner Weise eingeschränkt oder bedingt ist.

Gemäß dem Corporations Act (CA) kann ein Aktienzertifikat jedoch nicht buchmäßig erfasst oder auf einem geregelten oder anderen öffentlichen Markt angeboten oder gehandelt werden.

Wie unterscheidet sich eine Stammaktie von einer normalen Aktie eines Unternehmens?

Folglich sind Übertragungen über ein Aktienzertifikat in der Regel schneller und verwaltungstechnisch einfacher, insbesondere wenn Sie die Aktie außerhalb des Kreises der bestehenden Aktionäre übertragen.

Was sind die Vor- und Nachteile einer Stammurkunde?

Die CCC enthält auch eine Reihe von Beschränkungen und Regeln, die einen Missbrauch oder eine Verwechslung im Umgang mit Aktienzertifikaten verhindern sollen - zum Beispiel die Verpflichtung, die Eigentümer der Gesellschaft zu verfolgen und sicherzustellen, dass immer klar ist, wer die Rechte eines Aktionärs ausübt.

Es ist daher nicht immer möglich, Aktienurkunden ohne weitere Bedingungen auszustellen oder zu übertragen. Auf der anderen Seite bieten gewöhnliche Zertifikate jedoch eine Reihe von Vorteilen.

Für welche Unternehmen und Projekte sind Aktienzertifikate geeignet?

Treuhandurkunden sind nicht für jedes Unternehmen geeignet - ihr Einsatz hängt von der Art des Unternehmens und Ihren Zielen ab. Für einige Unternehmen können sie die Übertragung von Anteilen erheblich vereinfachen, während sie für andere unnötige Komplikationen mit sich bringen würden.

So profitieren vor allem die folgenden Unternehmen von der Verwendung von Aktienzertifikaten:

• Neugründungen und innovative Unternehmen, die auf eine häufigere Beteiligung von Investoren oder interne Übertragungen kleinerer Anteile angewiesen sind.
• Joint-Venture-Projekte mit mehreren kleineren Anteilen, bei denen eine einfache Übertragbarkeit von Vorteil ist.

Stammaktien hingegen finden in Familienunternehmen oft keine Anwendung. Will man in einem Familienunternehmen kontrollieren, wer einen Anteil übertragen oder vererben kann, und will man, dass für die Übertragung die Zustimmung der anderen Gesellschafter oder der Gesellschaftsorgane erforderlich ist, dann sind Aktienzertifikate nicht geeignet.

Was ist bei der Ausgabe von Aktienurkunden zu beachten?

Um Anteilsscheine auszustellen, müssen Sie folgende Bereiche berücksichtigen:

1/ Änderung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag muss die Ausgabe von Aktienzertifikaten zulassen und die freie Übertragbarkeit der Aktien, für die die Zertifikate ausgegeben werden, vorsehen, sonst können Sie keine Aktienzertifikate ausgeben. Da es sich um eine Änderung des Gesellschaftsvertrags handelt, ist immer eine notarielle Urkunde erforderlich. Für die anschließende Übertragung der Aktienzertifikate ist jedoch kein Notar mehr erforderlich - eine umgekehrte Unterschrift und die Aushändigung der Urkunde sind ausreichend.

2/ Erforderliche Bestandteile der Gründungsurkunde

Der CCC listet klar auf, was jede Gründungsurkunde enthalten muss:

• die Bezeichnung "Aktienzertifikat"
• eine eindeutige Identifizierung des Unternehmens
• die Höhe der Einlage pro Aktie
• die Bezeichnung des Aktionärs
• die Bezeichnung der Aktienart (wenn die Gesellschaft mehr als eine Art hat) und die Bezeichnung der Aktie
• die Nummer der Aktienurkunde und die Unterschrift(en) des/der Geschäftsführer(s); die Unterschrift kann durch einen Aufdruck ersetzt werden, wenn die Aktienurkunde Schutzmerkmale aufweist.

3/ Ausgabe der Aktienurkunde selbst

Der Emittent ist die Gesellschaft, und die Aktienurkunde gilt an dem Tag als ausgestellt, an dem sie den gesetzlichen Anforderungen (siehe oben) entspricht und in das Eigentum des ersten Erwerbers übergeht.

Der Geschäftsführer der Gesellschaft händigt die Zertifikate physisch aus und trägt sie in das Mitgliederregister ein (Vermerk + Zertifikatnummer). In der Praxis wird diese Information anschließend in das Handelsregister eingetragen.

Wie erfolgt die Übertragung der Gründungsurkunde?

Rechtlich gesehen handelt es sich um eine Übertragung eines Wertpapiers auf die Stämme - sehen wir uns an, was das in der Praxis bedeutet:

Im Vergleich dazu muss bei einer Stammaktie die Übertragung immer durch einen schriftlichen Aktienübertragungsvertrag mit beglaubigten Unterschriften erfolgen. Die Wirkungen gegenüber der Gesellschaft werden erst mit der Zustellung dieses Vertrages an die Gesellschaft wirksam.

Wie kann ich die Gründungsurkunden annullieren (oder umtauschen)?

Haben Sie sich entschieden, Ihre Stammaktien zu annullieren und zu normalen, so genannten Nicht-Stammaktien zurückzukehren? Dann gehen Sie wie folgt vor:

Sie gründen ein Unternehmen und denken über Aktienzertifikate nach? Wir können Ihnen helfen!

Wir können Ihnen bei der Gründung Ihrer Gesellschaft sowie bei den für die Ausstellung der Gründungsurkunden erforderlichen Änderungen helfen.

Kontaktieren Sie uns mit dem untenstehenden Formular - wir schlagen Ihnen eine rechtskonforme Lösung vor und kümmern uns um alles, von der Änderung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung der Änderung beim Handelsregister.

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